Система управления акционерным обществом. Органы управления акционерного общества. Акционерное общество - объединение частных капиталов

Механизм создания, функционирования и управления акционерным обществом осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 25 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ). В соответствии с данным Законом акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционерному обществу (далее – обществу). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытым акционерным обществом является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований федерального законодательства. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества. Число акционеров открытого общества не ограничено. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен быть равен не менее чемтысячекратной сумме минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Число учредителей открытого общества не ограничено.

Учредительным документом акционерного общества являетсяустав , требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высшим органом управления акционерным обществом являетсяобщее собрание акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

12. Управление закрытым акционерным обществом.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей. ЗАО не имеет права проводить открытую подписку на выпуск акций. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.

Учредительным документом закрытого акционерного общества являетсяустав, утвержденный учредителями. В нем должны содержаться сведения о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве, размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений.

Акция удостоверяет тот факт, что ее владелец, акционер, внес определенный вклад в капитал акционерной компании.

Закрытое акционерное общество отвечает по своим обязательствам, несет возможные убытки, рискует в ограниченных пределах, не превышающих стоимости принадлежащего ему пакета акций. В то же время акционерное общество не отвечает по имущественным обязательствам отдельных акционеров, принятых ими частным образом.

Закрытое акционерное общество отличается от открытогопо числу акционеров . В ОАО число акционеров не ограничено, а в закрытом – число участников не должно быть более 50. Если число акционеров закрытого акционерного общества превысит 50 человек, то в течение года АО должно преобразоваться в открытое акционерное общество. Другим отличием является порядок выпуска и размещения акций: в ОАО он носит публичный характер, а в ЗАО – ограниченный конкретными физическими и юридическими лицами.

13. Управление финансово-промышленными группами (на основе Федерального закона «О финансово-промышленных группах» от 27 октября 1995 г.)

Финансово-промышленная группа – совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества либо полностью или частично объединивших свои материальные и нематериальные активы (система участия) на основе договора о создании финансово-промышленной группы в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынков сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест.

Определение финансово-промышленной группы с течением времени трансформировалось, что было обусловлено теми задачами, которые должны были решать эти группы в изменяющейся экономической обстановке.

Основными организационно-правовыми формами, в которых реализовывалась концепция финансово-промышленных групп на первом этапе, были акционерные общества открытого типа и холдинги.

В настоящее время эти формы могут быть разнообразными, учитывающими финансовый, производственный и научный потенциал участников финансово-промышленной группы. При множественности вариантов организационно-правовых форм ФПГ основные из них заключаются в объединении участников групп вокруг:

коммерческой организации, имеющей в качестве имущества одно или несколько промышленных предприятий;

коммерческой организации, основным видом деятельности которой является торговля;

коммерческого банка.

Помимо состава участников и характера, консолидирующего тип ФПГ, эти группы могут различаться:

по формам производственно-хозяйственной интеграции (вертикальная, горизонтальная, конгломерат);

по отраслевой принадлежности (отраслевые, межотраслевые);

по степени диверсификации (монопрофильные, многопрофильные);

по масштабам деятельности (региональные, межрегиональные, межгосударственные или транснациональные).

Если финансово-промышленная группа создается в виде основного и ряда дочерних обществ, то в роли центральной компании выступает основное общество. В этом случае дочерние общества – участники финансово-промышленной группы – находятся изначально в зависимости от центральной компании, поскольку она владеет пакетами их акций.

Если же финансово-промышленная группа создается на основе договора, заключаемого ее участниками как равноправными партнерами, тогда и центральная компания ФПГ учреждается как юридическое лицо на договорной основе.

Создание финансово-промышленных групп преследует главным образом, три цели. Во-первых, восстановление там, где это возможно, ранее существовавших технологических, кооперационных взаимосвязей с прежними партнерами для производства той или иной продукции. Во-вторых, установление таких связей с новыми партнерами на основе экономической целесообразности либо объединения усилий ряда производителей для расширения рынков сбыта товаров и услуг. В-третьих, привлечение инвестиций и целенаправленное их использование.

Высшим органом управления финансово-промышленной группой является совет управляющих финансово-промышленной группы, включающий представителей всех ее участников.

Направление участникам финансово-промышленной группы представителя в состав совета управляющих финансово-промышленной группы осуществляется решением компетентного органа управления участника финансово-промышленной группы.

Компетенция совета управляющих финансово-промышленной группы устанавливается договором о создании финансово-промышленной группы.

Закон, определяя совет управляющих как высший орган управления финансово-промышленной группы, не регламентирует вопросов его формирования, компетенции, организации деятельности, оставляя их на усмотрение участников группы. Предполагается, что все эти вопросы должны быть отражены в договоре о создании финансово-промышленной группы.

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
• ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).

Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6).Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).

Исполнительные органы управления акционерным общество

Понятие исполнительного органа управления

Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

• единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
• коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

• обеспечивает выполнение решений общего собрания;
• осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
• осуществляет текущее планирование;
• составляет и утверждает штатное расписание;
• осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
• издает приказы и распоряжения;
• заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
• предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Избрание генерального директора

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.

• обеспечение выполнений решений общего собрания;
• организацию оперативного руководства;
• разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
• финансовое и налоговое планирование;
• выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.

Характерной чертой акционерного общества является разделение в рамках пучка прав собственности функций владения и управления. Владельцами акционерного общества являются акционеры - собственники акций. А управляют этой собственностью по их поручению менеджеры - наемные управляющие, собственниками не являются.

Этим обстоятельством и определяется специфика управления акционерной компанией. По российским законам система управления акционерным обществом включает три уровня.

УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ.

Собрание акционеров - высший орган управления АО. На нем решаются важнейшие производственные, финансовые и социальные вопросы (избрание директора предприятия, утверждение годовых результатов деятельности, изменение устава предприятия и т.п.). Решения принимаются большинством голосов, а каждая акция дает акционеру право на один голос. Поэтому при голосовании мнение акционера «весит» соответственно его вкладу в капитал. Акционер, сосредоточивший в своих руках значительное количество акций, имеет большое влияние на предприятие.

Рост крупных акционерных компаний, поэтому, способствовал широкому распространению в бизнесе наемного управления труда. На этой базе в начале XX в. произошла менеджериальная революция. Реальная власть в крупных фирмах в значительной степени перешла от собственников (капиталистов) к менеджерам. Другими словами, в процессе принятия решения в АО резко выросла роль третьего уровня - исполнительного органа или правления.

Если на собрание акционеров возложено решение стратегических проблем предприятия, то оперативные (текущие) курирует исполнительный орган в лице директора (генерального директора) или правления (дирекции).

Исполнительный орган формируется из наемных менеджеров. Важно помнить, что даже генеральный директор является не хозяином, а только служащим фирмы. Каждый из менеджеров - профессионал в определенной сфере: организации производства, технических разработок, маркетинга, финансов и т.п. Вмешательство акционеров в его требующую больших специальных знаний деятельность весьма затруднено.

Что же заставляет менеджеров точно исполнять волю акционеров? Иными словами, каким образом осуществляется контроль за деятельностью менеджеров? В определенной мере эта проблема решается организационно, за счет существования второго уровня управления - совета директоров.

Основное предназначение совета директоров заключается в выполнении контрольной функции. Совет директоров несет главную ответственность за управлением делами предприятия и осуществляет три основные функции:

• 1) контроль за деятельностью администрации;
• 2) назначение исполнительного органа АО;
• 3) рассмотрение и принятие важнейших стратегических решений.

В совет директоров входят внешние члены (лица, не работающие на данном предприятии, - представители банков, контрагенты, адвокаты и др.) и внутренние члены (работники предприятия, избираемые из совета его администрации). Совет директоров следит за тем, как выполняются желания акционеров, и определяет направления развития компании на длительную перспективу.

Другим способом заставить менеджеров работать в интересах акционеров выступает система стимулирования их труда. Используются премии, величина которых зависит от результатов работы управляющих. Часть жалования руководителям выплачивается акциями своей фирмы, что позволяет «усадить менеджеров и акционеров в одну лодку». Если менеджер эффективно управляет предприятием, то оно работает прибыльно, соответственно растет цена принадлежавших ему лично акции.

Эффективным средством контроля за деятельностью менеджера является также способность акционеров «голосовать ногами». Так, акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут просто продать ее акции. Появление на рынке значительного количества акций данного предприятия (увеличение предложения акций) ведет к падению их стоимости. Это позволяет другим компаниям дешево скупить их и осуществить поглощение. Новый же владелец обычно производит замену прежних, не справившихся со своими обязанностями менеджеров.

Приватизация крупных предприятий в России в целом не сделала их деятельность эффективной. Образовавшийся в результате приватизации предприятий треугольник власти в лице собственника, директора и трудового коллектива разделяет противоречивые интересы каждой из трех сторон.

Легитимность прав собственника закреплена законом. Владение акциями дает право на осуществление контроля за деятельностью предприятия и на принятие необходимых решений. Не все внешние собственники, однако, реально действуют как значительные хозяева, считаются с интересами предприятия. Многие из них благодаря скупке ваучеров или иным (порой мошенническим) способом за бесценок завладели предприятием и стремятся извлечь из него в кратчайший срок максимум доходов. Для этого они распродают активы, не заботясь о долгосрочных перспективах АО.

С другой стороны, в современной России часто нарушаются права даже самых добросовестных собственников. Вопреки закону на предприятии зачастую не считаются с точкой зрения «чужаков» и внешним собственникам приходится добиваться реализации своих прав в многочисленных судебных тяжбах.

Сила позиций директора определяется тем, что в современных российских АО он обладает практически неограниченной оперативной властью. Это создает предпосылки для гибкой работы фирмы в сложной и изменчивой современной ситуации. Относительно высок и уровень компетентности директорского корпуса. Это единственный социальный слой в стране, имеющий опыт управления крупной промышленностью.

Однако всевластие директора может вести к нанесению вреда предприятию. В условиях переходной экономики реальный контроль за действиями не добросовестных менеджеров затруднен или вообще не возможен. Не являясь собственником, директор может предпочесть личное обогащение процветанию предприятия. Примеры распродажи директорами имущества АО, организации или частных фирм с целью мошеннической перекачки на их расчетный счет денежных средств АО, сознательного занижения за взятку цен на готовую продукцию, выдачи кредитов заведомо ненадежным партнерам и т.п. широко распространены.

Трудовой коллектив является основной направляющей и движущей силой предприятия, именно им осуществляется производственная деятельность. Интересы коллектива очень часто нарушаются другими сторонами. Сошлемся для примера на практику невыплаты заработной платы, принудительные не оплаченные отпуска, несогласования с профсоюзами увольнения. Вместе с тем эгоистический интерес работников предприятия сводится к стремлению получить максимальную заработную плату, но не обеспечивает высокого качества труда, поскольку на фирмах не создано действенной мотивации персонала.

Таким образом, налицо неустоявшийся характер взаимоотношений между тремя сторонами, отсутствие единства интересов и помыслов. В результате этого современные российские акционерные общества имеют непозволительно высокий уровень внутрифирменных трансакционных издержек, что препятствует их эффективному функционированию.

При всей сложности ситуации в современных российских акционерных обществах разумный интерес компромиссов сторон все же возможен. Ведь на успешно действующем предприятии одновременно реализуются:

• · интересы собственника, поскольку он получает высокую прибыль;
• · интересы директорского корпуса, потому что высшие менеджеры получают высокую зарплату, долю в прибылях и творческую реализацию как личности;
• · интересы трудового коллектива, так как обеспечивается надежность рабочих мест, регулярность выплаты зарплаты и ее приемлемый уровень.

Как показывает мировой опыт, для осуществления этого компромисса с организационной точки зрения необходим переход предприятий в руки эффективного собственника. Основными чертами его являются:

• 1) Наличие реальной власти,
• 2) Высокий уровень компетенции,
• 3) Совпадение личных интересов с интересами фирмы.

В России проблема эффективного собственника все еще не решена. В качестве основных претендентов на эту роль следует назвать:

• 1) стратегических внешних интересов. Важнейшими признаками такого инвестора (и отличием от собственника-временщика) являются готовность осуществлять на предприятии инвестиции и установление контроля за оперативной деятельностью АО (назначение своего директора). Чаще всего в роли стратегических инвесторов действуют крупные фирмы, работающие в той же отрасли, что и данное АО;
• 2) менеджеры самого предприятия. Когда руководство предприятия становится одновременно и его крупнейшим акционером, это обычно заставляет его проводить более ответственную политику.

Система управления АО включает в себя три уровня органов управления (трехзвенная система управления ):

- общее собрание акционеров - высший орган управления обществом;

- наблюдательный совет (совет директоров);

- исполнительный орган (или органы) общества.

Помимо этого в акционерном обществе создается ревизионная комиссия (избирается ревизор), осуществляющая контрольные функции.

В АО с числом акционеров до 50 создание наблюдательного совета необязательно, т.е. возможна двухзвенная система управления: общее собрание – исполнительный орган.

Порядок управления акционерными обществами типичен для всех предпринимательских фирм с ограниченной ответственностью участников таких фирм. Высшим органом управления любым АО всегда является общее собрание акционеров . Решения на общем собрании акционеров всегда принимаются коллегиально. Процедурой принятия решения является голосование, механизм которого определяется уставом предпринимательской фирмы. В этом документе отмечается, какое именно количество голосов необходимо в различных случаях для принятия решения. Голосование в акционерных обществах может проводиться в очной и заочной формах.

Совет директоров акционерного общества (наблюдательный совет АО) – это орган управления акционерным обществом, осуществляющим свои полномочия в промежутках между общими собраниями акционеров. Совет директоров акционерного общества избирается исключительно из числа его акционеров. Каждый акционер АО, а также группа акционеров, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем двух процентов голосующих акций акционерного общества, вправе выдвинуть в совет директоров данного АО своих кандидатов. В открытых акционерных обществах с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций большим 1000 количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

Работа совета директоров акционерного общества организуется его председателем (или президентом акционерного общества), который тем самым становится высшим должностным лицом акционерного общества. Председатель совета директоров избирается на первом заседании самого совета директоров АО и может переизбираться в сроки, определяемые уставом акционерного общества. В тех акционерных обществах, где совет директоров не формируется, высшим должностных лицом АО является генеральный директор АО.

Исполнительным органом акционерного общества является его правление, возглавляемое председателем правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО. Данный орган акционерного общества может полностью состоять из наемных работников, и не включать акционеров фирмы. Полномочия исполнительного органа общества могут быть также переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) - по решению общего собрания акционеров.

в) избрание и отзыв членов совета акционерного общества (наблюдательного совета);

г) избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;

д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;

е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;

ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;

з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;

и) решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им выпускаемых;

к) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его филиалов и представительств;

л) утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в уставе общества;

м) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания могут быть отнесены и иные вопросы.

Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более 60 процентов голосов.

50. Для решения общим собранием акционеров следующих вопросов необходимо большинство в 3/4 голосов участвующих в собрании акционеров:

а) изменение устава общества;

б) принятие решения о прекращении деятельности общества;

в) создание и прекращение деятельности филиалов.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров.

51. О проведении общего собрания владельцы именных акций извещаются персонально. Кроме того, должно быть сделано общее извещение предусмотренным в уставе способом о предстоящем собрании с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Извещение должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания.

Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за 40 дней до созыва общего собрания. В этот же срок акционеры, обладающие в совокупности более чем 10 процентами голосов, могут потребовать включения вопросов в повестку дня.

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Акционеры могут на основе доверенности поручать осуществление их прав на общем собрании другим акционерам (их представителям), а также третьим лицам.

Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя в высшем органе, поставив в известность исполнительный орган акционерного общества.

53. Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества.

Внеочередные собрания созываются исполнительным органом при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, а также в любом ином случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.

Собрание должно быть также созвано исполнительным органом по требованию наблюдательного совета или ревизионной комиссии.

Акционеры, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанное требование, они вправе сами созвать собрание.

54. В акционерном обществе создается совет акционерного общества (наблюдательный совет), осуществляющий контроль за деятельностью его исполнительного органа. В состав наблюдательного совета могут входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других общественных организаций.

Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на совет акционерного общества (наблюдательный совет) может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.

Члены совета акционерного общества (наблюдательного совета) не могут являться членами исполнительного органа.

55. Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, предусмотренный уставом. Работой правления руководит председатель правления, назначаемый или избираемый в соответствии с уставом акционерного общества.

Правление решает все вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания и совета акционерного общества (наблюдательного совета). Общее собрание может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию правления.

Правление подотчетно общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение их решений.

Правление действует от имени акционерного общества в пределах, предусмотренных настоящим Положением и уставом акционерного общества.

56. Председатель правления акционерного общества вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления также могут быть наделены этим правом согласно уставу.

Председатель правления общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

57. Контроль за финансово - хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется ревизионной комиссией, избираемой из числа акционеров и представителей трудового коллектива общества. Количественный состав ревизионной комиссии определяется уставом. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров.

Проверки финансово - хозяйственной деятельности правления проводятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания, совета акционерного общества (наблюдательного совета), по ее собственной инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10 процентами голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц по ее требованию.

Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок общему собранию акционерного общества или совету акционерного общества (наблюдательному совету). Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседаниях правления.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами.